# Once cartas, 83 días: las criptomonedas se convierten en el banco > Once empresas solicitaron cartas fiduciarias a la OCC en 83 días. Qué permite la carta, por qué GENIUS la exige, y qué cuesta la consolidación. - Source: https://www.steadyrain.xyz/es/articles/crypto-banking-convergence-occ-charters/ - Publisher: Steady Rain - Author: 0xYatha - Published: 2026-09-25T03:47:07.413Z - Categories: DeFi, History - Language: es ## Introducción El 12 de diciembre de 2025, la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) otorgó aprobaciones condicionales de carta constitutiva de banco fiduciario nacional a cinco firmas en un mismo día: Ripple, Circle (constituyéndose como First National Digital Currency Bank), BitGo, Fidelity Digital Assets y Paxos. Algunas eran solicitudes de novo, otras conversiones de compañías fiduciarias estatales ya existentes. En las once semanas siguientes, seis nombres más se sumaron al registro. Protego obtuvo una segunda aprobación condicional a principios de febrero, después de que su aprobación de 2021 caducara. La subsidiaria de stablecoins de Stripe, Bridge, la siguió alrededor del 12 de febrero. Morgan Stanley presentó su solicitud el 18 de febrero como Morgan Stanley Digital Trust National Association. Crypto.com recibió aprobación condicional el 23 de febrero, Payoneer presentó su solicitud el 24 de febrero, y Zerohash cerró la secuencia a principios de marzo. Once firmas en ochenta y tres días, con las solicitudes de Coinbase y World Liberty Financial todavía pendientes. Nada de esto fue coordinado. No hubo grupo de trabajo sectorial, ni declaración conjunta, ni asesoría legal compartida dirigiendo una presentación en bloque. Once juntas directivas independientes, con balances distintos y productos centrales distintos, llegaron a la misma decisión regulatoria dentro de un mismo trimestre. Ese patrón apunta a una función de fuerza externa antes que a una moda: a partir de 2027, la GENIUS Act restringe la emisión de stablecoins conformes en Estados Unidos a entidades permitidas, es decir, bancos o entidades no bancarias aprobadas. La carta constitutiva que se busca es más limitada de lo que sugiere la mayor parte de la cobertura mediática. Un banco fiduciario nacional no puede tomar depósitos de consumidores ni otorgar préstamos como actividad principal. Custodia, resguarda y administra activos de clientes. La OCC ya supervisa alrededor de 60 instituciones de este tipo, que en conjunto mantienen cerca de $2 billones en cuentas de custodia y resguardo, y las once solicitantes están pidiendo unirse a una categoría reducida de custodios de activos con supervisión federal, no convertirse en JPMorgan. La pregunta más consecuente es qué ocurre con la estructura del mercado cuando las mismas firmas que operan exchanges, plataformas de derivados y brokerages también poseen la carta federal que las habilita legalmente para emitir el instrumento en dólares en el que todos liquidan. ## Qué autoriza una carta constitutiva de banco fiduciario nacional, y qué excluye *[Figure: img1]* Una carta constitutiva de banco fiduciario nacional es una licencia bancaria federal con un alcance restringido de actividad permitida. La institución es constituida y examinada por la OCC, y esa única relación de supervisión es válida en los cincuenta estados. Su actividad autorizada es la operación de una compañía fiduciaria: custodia, resguardo, administración de activos y servicios fiduciarios. No está autorizada a operar como banco comercial general. La toma de depósitos de consumidores y el otorgamiento de préstamos como función principal quedan fuera de la carta. Esa exclusión determina la economía del negocio. Un banco comercial se financia con depósitos y gana un margen prestándolos. Un banco fiduciario no tiene ese margen. Sus ingresos provienen de comisiones de custodia, comisiones de administración y el rendimiento que se acumule sobre los activos que mantiene bajo un mandato definido. El negocio es de alto costo fijo, intensivo en cumplimiento normativo y operativamente rutinario por diseño. También es, por ese mismo diseño, un negocio no expuesto a pérdidas crediticias sobre una cartera de préstamos. Un banco fiduciario quiebra por error operativo, fraude o falla de cumplimiento, no por una ola de impagos. La ausencia de depósitos tiene una segunda implicación. Los activos de clientes en custodia en un banco fiduciario quedan fuera del balance de la institución, como propiedad del cliente y no como pasivo del banco. Esa estructura protege más a los clientes que los arreglos de cuentas ómnibus mezcladas que fallaron en 2022, donde los usuarios descubrieron que sus reclamos rankeaban como crédito no garantizado contra una empresa operadora. También significa que no hay seguro federal de depósitos de por medio, porque no hay depósitos asegurados que cubrir. La protección es la segregación y la supervisión, no un respaldo gubernamental. Para un emisor de stablecoins, el encaje es específico. Un token respaldado en dólares no es un depósito y el emisor no presta contra él; el emisor mantiene reservas y honra los redenciones. Esas son funciones de custodia y administración, que coinciden con el alcance que cubre una carta fiduciaria. Para un custodio como BitGo o Fidelity Digital Assets, la carta formaliza una actividad que ya se realizaba bajo licencias fiduciarias estatales. Para una firma de pagos, el valor relevante es la capacidad de mantener y mover fondos de clientes bajo supervisión federal sin ensamblar un portafolio de licencias en los cincuenta estados. Esa preempción es significativa. Operar a nivel nacional como transmisor de dinero o compañía fiduciaria estatal implica mantener docenas de licencias separadas, cada una con su propio requisito de capital, su ciclo de examen, su formato de reporte y su calendario de renovación, cada una revocable por una autoridad estatal. Una sola carta de la OCC reemplaza ese portafolio con un solo examinador. También traslada el riesgo político hacia arriba. Una firma que tiene una carta federal queda aislada de un departamento bancario estatal hostil, y totalmente expuesta a un cambio en la postura federal. Una advertencia recorre toda la ola de solicitudes. La aprobación condicional no es estatus operativo. Cada una de las firmas condicionalmente aprobadas todavía enfrenta estándares de capital, construcción de funciones de cumplimiento y examen antes de poder abrir operaciones. Anchorage Digital Bank sigue siendo la única firma que completó esa transición a banco fiduciario nacional plenamente operativo. Las fuentes disponibles no especifican los umbrales de capital y liquidez impuestos a los bancos fiduciarios recién constituidos, ni cuánto tarda típicamente el trayecto de condicional a operativo, y Anchorage es un solo dato, no una distribución. Contar once cartas constitutivas exagera lo que en realidad ha cambiado. ## Por qué dejó de funcionar alquilar un banco *[Figure: img2]* Antes de la carrera de las cartas constitutivas, la solución estándar era alquilar. Una fintech que necesitaba mantener fondos de clientes, tocar rieles de pago u ofrecer un producto tipo cuenta se asociaba con un banco licenciado, que aportaba el perímetro regulatorio mientras la fintech aportaba el producto y el cliente. El patrocinador cobraba comisiones. La fintech ganaba velocidad. El escrutinio federal sobre esas relaciones con terceros se intensificó entre 2023 y 2024, y varios bancos respondieron reduciendo o abandonando las asociaciones con fintechs. Bajo un arreglo de patrocinio, la posición regulatoria de la fintech es una cláusula en un contrato comercial. Cuando el examinador del patrocinador endurece las expectativas sobre gestión de riesgo de terceros, el patrocinador repriza o termina el acuerdo, y el producto de la fintech deja de funcionar sin que ningún regulador haya tomado acción alguna contra la fintech misma. La firma no tiene licencia que defender, ni historial de exámenes que invocar, ni posición en el proceso que detuvo su negocio. Ser dueño de una carta constitutiva convierte esa exposición a riesgo de contraparte en una obligación de supervisión directa. El costo es real: capital, una función de cumplimiento, una junta que responde ante un examinador y una pérdida permanente de la velocidad que hacía atractivo el modelo de patrocinio. El beneficio es que el derecho de la firma a operar ahora depende de su propia conducta y no del apetito de riesgo de otra institución. Esto explica por qué la ola de cartas constitutivas incluye firmas sin una ambición evidente de emitir stablecoins. Payoneer y Zerohash son negocios de infraestructura de pagos y liquidación. Para ellas, la carta constitutiva tiene menos que ver con la GENIUS Act que con no volver a perder una capacidad central por decisión del comité de cumplimiento de un socio. El ciclo de escrutinio de 2023 a 2024 dejó una lección sectorial sobre el acceso alquilado, y once solicitudes en ochenta y tres días son en parte el costo diferido de esa lección llegando a vencimiento. ## El plazo de 2027 que ordena la secuencia *[Figure: img3]* La GENIUS Act, aprobada en julio de 2025, fijó estándares federales para las stablecoins de pago: respaldo de reservas 1:1 y divulgaciones mensuales, entre otros requisitos. La disposición que reorganiza la estructura del mercado entra en vigor en 2027 y restringe la emisión de stablecoins conformes a entidades permitidas, categoría compuesta por bancos y entidades no bancarias aprobadas. Un plazo legal de esa forma no genera demanda de cartas constitutivas de manera uniforme en el tiempo. Genera una cola, y esa cola tiene un tiempo de espera. Una firma que planea emitir un token en dólares conforme en 2027 tiene que trabajar hacia atrás pasando por examen, construcción de cumplimiento, colocación de capital, aprobación condicional y preparación de la solicitud. Si esa cadena toma entre dieciocho y veinticuatro meses, y el único ejemplo completado en el mercado es una sola institución, la fecha racional de solicitud es finales de 2025 o principios de 2026. Once juntas directivas llegando a esa misma aritmética de forma independiente produce exactamente el agrupamiento que registró el expediente de la OCC. La cola también tiene una restricción de capacidad del otro lado. La OCC recibió solicitudes de 18 compañías durante 2025, la mayoría con habilitación en blockchain, hacia una agencia que supervisa alrededor de 60 bancos fiduciarios nacionales en total. Un flujo de solicitudes de un solo año equivalente a cerca de un tercio de la población supervisada existente expande la carga de trabajo de los examinadores, y la capacidad de examen no es elástica. Las firmas que presentan solicitud más tarde en la ventana compiten por atención de revisión contra las que presentaron antes, lo cual agudiza el incentivo a presentar temprano y genera una carrera autorreforzada independiente del cronograma propio de cada firma. Lo que la ley entiende por "entidades no bancarias aprobadas" es la parte que el registro público deja poco desarrollada. Las fuentes disponibles establecen que la categoría existe como alternativa a la ruta bancaria, pero no detallan sus requisitos, su autoridad aprobadora ni su accesibilidad práctica. Ese vacío importa para evaluar toda la ola. Si la ruta no bancaria resulta viable para un emisor de tamaño medio, la carrera de las cartas constitutivas representa una preferencia costosa, no una necesidad. Si resulta angosta o lenta, la carta constitutiva es la única puerta viable, y las firmas cuyas solicitudes se estanquen enfrentarán en 2027 una elección entre salir de la emisión conforme o venderse a una entidad que sí recibió aprobación. ## Clasificando a las once solicitantes según lo que realmente están comprando *[Figure: img4]* Las solicitudes se agrupan en tres propósitos estratégicos. Las fuentes nombran a las solicitantes y sus fechas de aprobación, pero no clasifican sistemáticamente el motivo principal de cada firma, así que la agrupación siguiente se infiere de las líneas de negocio conocidas de cada compañía y no de una intención declarada. El grupo de emisión es el que la GENIUS Act obliga directamente. Circle constituyéndose como First National Digital Currency Bank, Paxos y la subsidiaria Bridge de Stripe operan o dan soporte a la emisión de tokens en dólares, y para ellas el estatus de entidad permitida en 2027 es existencial. Ripple está en una posición adyacente, con exposición tanto a emisión como a liquidación. El grupo de custodia está convirtiendo una actividad existente hacia un regulador federal. BitGo y Fidelity Digital Assets ya mantienen activos institucionales bajo autoridad fiduciaria estatal. Una carta federal consolida sus relaciones de supervisión y mejora la calidad legal de la custodia que venden a asignadores institucionales, para quienes "custodiado en un banco fiduciario con carta federal" pasa los comités de compras más rápido que "custodiado en una compañía fiduciaria con licencia estatal". El grupo de liquidación y pagos está comprando independencia de los patrocinadores. Payoneer, Zerohash y, en cierto grado, Crypto.com están construyendo o defendiendo la capacidad de mantener y enrutar fondos de clientes a escala. La solicitud de Morgan Stanley del 18 de febrero no encaja limpiamente en ninguna de estas categorías y es el dato individual más informativo de la secuencia. Una firma de ese tamaño no necesita una carta fiduciaria para participar en activos digitales; la necesita si pretende custodiar directamente activos digitales de clientes en lugar de hacerlo a través de un proveedor. La solicitud indica que un actor establecido de gran peso ha concluido que la carta constitutiva se está convirtiendo en infraestructura estándar para manejar esta clase de activos, de la misma forma en que las licencias de custodia son infraestructura estándar para manejar acciones. La misma lectura aplica a Payoneer, que es un negocio de pagos transfronterizos sin identidad crypto-nativa. La composición de las once ha cambiado, entonces, a lo largo de la ventana. Empezó con firmas crypto-nativas y terminó con un banco de primer nivel y una compañía de pagos. Esa deriva indica que la carta constitutiva se está reprecificando: de artefacto de cumplimiento cripto a licencia de propósito general para custodiar activos de clientes sobre rieles digitales. ## El cambio de regla de abril, y la diferencia entre el texto y la postura *[Figure: img5]* El 27 de febrero de 2026, la OCC presentó una enmienda a 12 CFR 5.20, publicada en el Federal Register el 2 de marzo y con vigencia desde el 1 de abril. El cambio reemplaza la frase "actividades fiduciarias" por "operaciones de una compañía fiduciaria y actividades relacionadas con ellas". Leído en sentido estricto, esto es una limpieza administrativa. El texto anterior vinculaba la carta fiduciaria nacional a actividades fiduciarias, lo cual dejaba una pregunta textual sobre si la custodia puramente no fiduciaria, la tenencia de activos bajo un depósito directo (bailment) más que bajo un mandato fiduciario, caía dentro del alcance autorizado. La mayor parte de la custodia de activos digitales está estructurada así. La posición de la OCC es que la enmienda clarifica en lugar de expandir, y que la custodia no fiduciaria siempre estuvo dentro del alcance de la carta en la práctica. Tomar a la agencia por su palabra hace que la enmienda sea más significativa, no menos. Si no se otorgó ninguna autoridad nueva, el valor del cambio está en la durabilidad. Un modelo de negocio que descansa sobre la interpretación que una agencia hace de un texto ambiguo puede ser deshecho por la interpretación distinta que un sucesor haga del mismo texto, sin proceso de comentario público y sin litigio. Un modelo de negocio que descansa sobre el texto mismo no puede serlo. Once firmas están por colocar capital y programas de cumplimiento plurianuales detrás de negocios de custodia, y la enmienda convierte su permiso central de una posición interpretativa en una posición escrita. La razón por la que esa distinción importa es visible en el mismo expediente. Protego recibió una aprobación condicional de la OCC en 2021 y no logró satisfacer los requisitos de conversión antes de que caducara. Su segunda aprobación condicional, otorgada a principios de febrero de 2026, corresponde al mismo tipo de institución que persigue la misma actividad bajo la misma ley. La restricción vinculante la primera vez no fue el texto legal. Fue la postura de supervisión y los requisitos operativos vigentes durante la ventana de conversión. La postura es reversible. Cada firma de la cohorte actual está construyendo hacia el estatus operativo bajo una postura regulatoria que otorgó cinco aprobaciones condicionales en un solo día en diciembre, y cada una de ellas seguirá bajo examen cuando esa postura la fijen personas distintas. La enmienda de abril blinda un permiso específico frente a ese riesgo. No hace nada respecto de las expectativas de capital, la intensidad del examen ni los juicios discrecionales que determinan si una aprobación condicional se convierte en definitiva. El desenlace de Protego en 2021 muestra cómo ese proceso puede estancarse, y el registro público no ofrece una tasa base histórica de solicitudes de carta fiduciaria de la OCC que se estanquen o se retiren, lo cual deja incierta la probabilidad de conversión para las once actuales. ## La vía de adquisiciones que corre en paralelo *[Figure: img6]* La obtención de cartas constitutivas es uno de dos mecanismos de consolidación operando a la vez. El otro es el capital. Coinbase adquirió la plataforma de derivados Deribit por $2.9 mil millones. Kraken compró la casa de bolsa de futuros NinjaTrader por $1.5 mil millones. Más de 140 compañías cripto respaldadas por capital de riesgo fueron adquiridas en los cuatro trimestres que terminaron en septiembre de 2025, un aumento del 59% interanual. El financiamiento de capital de riesgo hacia compañías cripto de EE. UU. creció 44% en 2025, hasta $7.9 mil millones, incluso mientras el número de transacciones caía, con el tamaño mediano de cheque subiendo a $5 millones y las valuaciones en etapa semilla subiendo aproximadamente 70% respecto de los niveles de 2023. La inversión en compañías enfocadas en stablecoins alcanzó más de $1.5 mil millones en 2025, frente a menos de $50 millones en 2019. Estas cifras provienen de PitchBook y de un análisis de Silicon Valley Bank reportado por CoinDesk en febrero de 2026. El patrón dentro de esas cifras es concentración. Menos transacciones, cheques más grandes, valuaciones de entrada más altas y un conteo elevado de adquisiciones describen capital consolidándose en un conjunto más reducido de firmas mientras la cola larga es absorbida. Anthony Vassallo, de SVB, enmarcó 2026 como el año en que las criptomonedas pasan de pilotos a infraestructura integrada, con exchanges, custodios, proveedores de infraestructura y casas de bolsa convergiendo en compañías multiproducto de pila completa. Ese pronóstico debe sopesarse como uno interesado. SVB mantiene cientos de relaciones con compañías cripto y sus inversionistas, y una narrativa de convergencia le sirve comercialmente al banco. El sesgo de interés no invalida la plausibilidad direccional, porque la carta constitutiva y las adquisiciones se refuerzan mutuamente a través de un mecanismo específico. Una carta fiduciaria federal es cara, lenta y está limitada en capacidad del lado del regulador. Una vez que una firma la posee, agregar al grupo una plataforma de derivados o una casa de bolsa adquirida es más barato que el costo de esa firma objetivo obteniendo su propia carta constitutiva, y el adquirente puede fijar el precio del objetivo en consecuencia. Una carta constitutiva crea un subsidio de adquisición para las firmas que despejan la cola primero, y la ola de aprobaciones de diciembre y febrero debería acelerar la vía de adquisiciones a lo largo de 2026. Los bancos establecidos están cerrando la misma brecha desde el lado opuesto. JPMorgan ha declarado planes de aceptar bitcoin y ether como colateral y ha extendido JPM Coin a blockchains públicas. SoFi ofrece trading directo de activos digitales. US Bank provee custodia a través de NYDIG. Société Générale lanzó una stablecoin en euros. PNC, Citi y Wells Fargo han explorado una iniciativa conjunta de token. Mientras tanto, al menos 172 compañías públicas mantenían bitcoin en el tercer trimestre de 2025, un aumento de aproximadamente 40% respecto del trimestre anterior, con una tenencia conjunta de alrededor del 5% del suministro circulante. Dos poblaciones convergen hacia un mismo destino. Las firmas cripto están adquiriendo licencias bancarias y casas de bolsa. Los bancos y las corporaciones están adquiriendo exposición y capacidad cripto. El punto final de ambas trayectorias es la misma forma institucional: una firma con supervisión federal, verticalmente integrada, que opera trading, custodia, emisión y liquidación. ## Qué cuesta la concentración, y qué observar a continuación El argumento original de la desintermediación era que un sistema cuya finalidad de liquidación depende de un número reducido de instituciones solventes y bien gestionadas hereda sus modos de falla. El ciclo de 2022 validó ese argumento a través de activos de clientes mezclados en firmas que operaban simultáneamente como exchange, broker, custodio y prestamista, sin supervisión externa de los límites entre esas funciones. La ola de cartas constitutivas resuelve parte de esa crítica. Los activos en custodia en un banco fiduciario con supervisión federal son propiedad segregada de los clientes, examinada por la OCC, no reclamos no garantizados contra una empresa operadora. Una carta fiduciaria prohíbe prestar contra activos de clientes, la actividad que volvió catastróficas las fallas del ciclo anterior. Respecto del mecanismo específico que destruyó fondos de clientes en 2022, una estructura con carta constitutiva es sustancialmente más segura que aquello que reemplaza. Deja abierta otra vulnerabilidad. Las firmas que están reuniendo cartas constitutivas son las mismas firmas que están reuniendo exchanges, plataformas de derivados y casas de bolsa. La separación regulatoria entre una subsidiaria de banco fiduciario y sus afiliadas es una construcción legal y operativa mantenida por la misma gerencia, la misma pila tecnológica y la misma función de tesorería. Se sostiene bajo examen y en condiciones normales. Si se sostiene cuando una afiliada está perdiendo dinero rápidamente no ha sido puesto a prueba en esta estructura. La integración vertical reubica el riesgo de contraparte dentro de un límite corporativo donde la observación externa es difícil y donde deben fallar menos entidades distintas antes de que ocurra un deterioro sistémico. La preempción federal agrava esto. Cincuenta regímenes estatales son lentos, duplicativos y costosos, pero constituyen cincuenta puntos independientes de examen y cincuenta oportunidades separadas de identificar un problema temprano. Enrutar la supervisión a través de una sola agencia federal elimina la duplicación y la diversidad de supervisión al mismo tiempo. Una OCC que examina bien produce un mercado más seguro que el mosaico estatal. Una OCC que pasa por alto un problema lo pasa por alto en todas partes a la vez, y las 18 solicitudes que recibió en 2025 llegaron a una agencia que supervisa alrededor de 60 bancos fiduciarios en total. Tres condiciones observables determinarán el desenlace en los próximos dos años. La primera es la tasa de conversión: cuántas de las once siguen a Anchorage de la aprobación condicional al estatus operativo, y cuántas repiten el desenlace de Protego en 2021. La segunda es el acceso a la Reserva Federal. Una carta constitutiva de la OCC es una acción de la OCC, y no pudimos verificar en el registro disponible que confiera elegibilidad para una cuenta maestra, que se determina por separado. Sin una cuenta maestra, un banco fiduciario con carta constitutiva todavía llega al sistema de pagos a través de un corresponsal, reconstituyendo una versión de la dependencia del patrocinador que estas firmas gastaron capital en escapar. La tercera es la definición de "entidad no bancaria aprobada" bajo la GENIUS Act. Si esa vía es viable, la carta constitutiva es una preferencia. Si no lo es, cada emisor que no logre convertir antes de 2027 se convierte en objetivo de adquisición para uno que sí lo logró, acelerando la concentración descrita arriba.